Краткий обзор

Закон Турции о прямых иностранных инвестициях предусматривает принцип равного налогового режима, предоставляющий международным инвесторам те же права и обязательства, что и у местных инвесторов.

Условия для создания компаний и передачи акций те же, что и для местных инвесторов. Международные инвесторы могут создавать любые формы компаний, предусмотренные Коммерческим кодексом Турции (ККТ), обеспечивающим корпоративное управление, которое отвечает международным стандартам, способствует прямым инвестициям и открытой эмиссии ценных бумаг, создает прозрачность в управленческих операциях и приводит бизнес-среду Турции в соответствие с законодательством ЕС, а также обеспечивает процесс вступления в ЕС.

Турция провела реформы, направленные на упрощение ведения предпринимательской деятельности и повышение привлекательности инвестиционной среды путем устранения административных препятствий при учреждении предприятий, а также максимального снижения затрат и упрощения связанных процедур. По этой причине регистрация компаний теперь осуществляется только в Торговых реестрах, расположенных в Торговых палатах и призванных служить единым центром предоставления соответствующих услуг. Процедура регистрации занимает один день.

Типы компаний согласно ККТ и альтернативные формы

Согласно ККТ существуют акционерные и неакционерные формы компаний, при этом компании могут быть следующих типов:

a. Акционерные формы

• Акционерное общество (АО)
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• Кооперативное общество

Хотя некоторые пороговые значения финансовых показателей (то есть минимальный капитал) и органы управления у них различные, процедуры создания АО и ООО одинаковы.

b. Неакционерные формы

• Коллективное общество
• Коммандитное общество

Хотя компании могут создаваться в соответствии с этими пятью различными типами, наиболее распространенными типами компаний в мировой экономике и Турции являются АО и ООО.

Учреждение компании

При учреждении компании в Турции необходимо придерживаться следующих правил и норм:

c. Подайте учредительный договор и устав в онлайновую систему регистрации MERSIS

В соответствии с Положением о Торговом реестре торговые регистрационные сделки должны выполняться через Централизованную систему учета документов реестра MERSIS.

MERSIS – это централизованная информационная система для работы с коммерческим реестром и хранения данных коммерческого реестра в виде постоянно действующей электронной базы данных. Каждому юридическому лицу, которое активно участвует в бизнесе, присваивается свой уникальный номер. При помощи MERSIS возможно онлайновое создание новых компаний, и созданные компании могут начать работу с этой системой уже сразу после регистрации их данных.

d. Подготовьте и нотариально заверьте документы компании

Необходимо подать в Торговый реестр следующие документы:

• Устав предприятия, подписанный всеми учредителями в присутствии лица, уполномоченного Торговым реестром, или государственного нотариуса (четыре копии, один оригинал)
• Если иностранный партнер является физическим лицом, потребуются следующие документы:
  o Для каждого акционера, являющегося физическим лицом, две копии его паспорта
• Если иностранный партнер является юридическим лицом, требуются следующие документы:
  o Свидетельство регистрации юридического лица, которое намерено стать акционером, выданное компетентным органом страны инвестора. Свидетельство должно содержать информацию о текущем статусе компании и лицах, уполномоченных подписывать документы.
  o Решение (решения) компетентного корпоративного органа акционера (акционеров) юридического лица, уполномочивающего учреждение компании; если будет особое условие для учреждаемой компании (название компании, сферы деятельности и т.д.), то это должно быть указано в решении для ясности.
  o В случае если юридическое лицо намерено войти в состав совета директоров учреждаемой компании, сообщить имя и фамилию физического лица, которое будет действовать от имени юридического лица, и назначение этого члена совета юридического лица должно быть указано в том же решении или в отдельном решении для ясности.
  o Если деятельность будет выполняться по доверенности, нотариально заверенная копия доверенности, уполномочивающей доверенных лиц подать заявление в соответствующий Торговый реестр, и подтверждающей другие официальные полномочия для действий с заявлением (в требуемых случаях).
• Нотариально заверенные образцы подписей (две копии)
• Нотариально заверенные удостоверения личности менеджеров компании (одна копия)
  Следует отметить, что кроме первого пункта выше все необходимые документы, которые выдаются и оформляются за пределами Турции, должны быть заверены нотариально и апостилированы или ратифицированы альтернативным образом консульством Турции, которое их выдало. Оригинальные оформленные, нотариально заверенные и апостилированные документы должны быть официально переведены и нотариально заверены нотариусом Турции.

e. Получите потенциальный идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)

Компания должна получить в соответствующем налоговом учреждении потенциальные идентификационные номера налогоплательщиков для акционеров и членов правления, не являющихся резидентами Турции. Этот потенциальный ИНН необходим для открытия счета в банке для внесения на него капитала учреждаемой компании.

Документы, требуемые налоговым учреждением, следующие:

• Прошение о регистрации
• Устав предприятия (один оригинал)
• Копия договора аренды, указывающего юридический адрес компании
• Если деятельность будет выполняться по доверенности, доверенность должна быть выдана с явным указанием полномочий действовать от имени компании в налоговых органах для получения ИНН или потенциального ИНН.

f. Внесите процент капитала на счет Антимонопольного управления

На счет Антимонопольного управления через платежное отделение Торгового реестра необходимо внести 0,04 процента капитала компании.

g. Внесите в банк по крайней мере 25 процентов стартового капитала и получите подтверждение этого

о регистрации новой компании необходимо внести 25 процентов подписного акционерного капитала. Остальные 75 процентов должны быть внесены в течение двух лет. В качестве альтернативы капитал может быть внесен до регистрации полностью.

Однако требование о внесении 25% капитала во время основания и до регистрации компании не распространяется на компании с ограниченной ответственностью. Подписной капитал для компаний с ограниченной ответственностью может быть внесен в течение 24 месяцев после основания компании.

h. Подайте в Торговый реестр заявление на регистрацию

Перед подачей заявления на регистрацию учредителям необходимо подготовить следующие документы:

• Прошение о регистрации
• Четыре копии формы уведомления об учреждении компании
• Устав предприятия, подписанный всеми учредителями в присутствии лица, уполномоченного Торговым реестром, или государственного нотариуса (четыре копии, один оригинал)
• Свидетельство об уплате суммы на банковский счет Антимонопольного управления (0,04 процента капитала компании)
• Для каждого лица, уполномоченного представлять учредителей общества с ограниченной ответственностью, две копии образца подписи
• Заявление учредителей (один оригинал)
• Форма регистрации Торговой палаты (две разных формы для двух разных типов акционеров: физическое лицо-акционер или юридическое лицо-акционер)
• Письменное заявление членов совета директоров, не являющихся акционерами, которые подтверждают свои служебные обязанности
• Свидетельство банка об оплаченном взносе минимального капитала (по крайней мере 25 процентов подписного капитала). Если имеет место какой-либо взнос в уставный фонд в натуральном выражении:
  o Заключение эксперта о капитале в натуральном выражении
  o Заявление соответствующего реестра, указывающее, что нет ограничения по капиталу в натуральном выражении
  o Документ, содержащий комментарии, сделанные для соответствующего реестра, относительно капитала в натуральном выражении
  o Письменные соглашения между учредителями, другими лицами и учреждающей компанией об учреждении компании

После выполнения этапа регистрации в Торговом реестре, Торговый реестр уведомляет соответствующее налоговое учреждение и учреждение социального обеспечения об учреждении компании. Торговый реестр в течение приблизительно 10 дней после регистрации компании публикует соответствующее объявление в газете Коммерческого реестра. В местном налоговом учреждении вскоре после того, как Торговый реестр уведомит местное налоговое учреждение, необходимо получить свидетельство о постановке на налоговый учет.

В соответствующем учреждении социального обеспечения необходимо получить номер социального страхования компании. После регистрации компании в учреждение социального обеспечения необходимо подать отдельную заявку в отношении сотрудников.

i. Получите утверждение официальных книг

В ходе процесса регистрации уполномоченное Торговым реестром лицо утвердит следующие официальные книги.

• Журнал
• Главная книга
• Инвентарная книга
• Книга учета акций
• Протокольная книга руководителя
• Протокольная книга общего собрания

j. Завершите уведомление налогового учреждения об учреждении компании в Торговом реестре

Торговый реестр уведомляет об учреждении компании налоговое учреждение и учреждение социального обеспечения. Налоговый инспектор посещает головной офис компании для составления отчета о проведенной проверке. В отчете о проверке должна быть по крайней мере одна подпись уполномоченного лица. Сотрудники Торгового реестра посылают в налоговое учреждение форму об учреждении компании, которая содержит уведомление о налоговом номере.

k. Выдача подписного циркуляра

В день регистрации компании в Торговом реестре должностные лица компании, обладающие правом подписи, должны выдать подписной циркуляр в присутствии уполномоченного Торговым реестром должностного лица.

Филиал

• Не является акционером.
• Не является самостоятельным юридическим лицом. Срок его существования ограничен сроком существования материнской компании.
• Требования к капиталу нет, однако рекомендуется выделить средства для ведения деятельности филиала.
• Филиал может быть учрежден только для тех же целей, что и у материнской компании.
• Разрешена репатриация прибыли филиала компании. Прибыль филиала компании, передаваемая головному офису, облагается налогом на дивиденды по ставке 15 процентов, которая может быть сокращена по соглашениям об избежании двойного налогообложения.

Регистрация в Торговом реестре

Для регистрации филиала в Торговый реестр подается заявление со следующими документами:

• Прошение (должно быть подписано либо уполномоченным лицом с правом подписи с печатью компании, либо лицом, действующим по доверенности; если подписано последним, то к прошению должен быть приложен оригинал или нотариально заверенная копия доверенности)
• Решение компетентного органа материнской компании об открытии филиала
• Заверенный оригинал устава материнской компании
• Свидетельство регистрации материнской компании или любой эквивалентный документ, подтверждающий регистрацию и указывающий текущий статус материнской компании
• Доверенность, предоставленная материнской компанией своему постоянному представителю, указывающая о полном представительстве и ответственности
• Пять копий Декларации об учреждении (соответствующие поля должны быть заполнены и подписаны уполномоченным лицом)
• Две копии доверенности для представителя в Турции
• Если представитель филиала является гражданином Турции, нотариально заверенная копия его/ее удостоверения личности. В противном случае нотариально заверенная копия паспорта уполномоченного представителя, переведенная на турецкий язык
• Две копии образцов подписи представителя отделения с указанием названия отделения
• Гарантийное письмо (должно быть подписано уполномоченным лицом)
• Декларация реестра палаты, выдаваемая Торговым реестром (включая фотографии представителей филиала)

Следует отметить, что все необходимые документы, которые выдаются и оформляются за пределами Турции, должны быть заверены нотариально и апостилированы или ратифицированы альтернативным образом консульством Турции, которое их выдало. Оригинальные оформленные, нотариально заверенные и апостилированные документы должны быть официально переведены и нотариально заверены нотариусом Турции.

Представительства

Любая компания, учрежденная в соответствии с законодательством иностранного государства, после получения лицензии от Министерства коммерции может открыть в Турции представительство (также называемое представительским офисом), при условии, что компания не занимается никакой коммерческой деятельностью в Турции. Чтобы открыть представительство, необходимо подать в Министерство торговли, Генеральный директорат по внедрению инициатив и иностранным инвестициям (GDIIFI) следующие документы.

• Форму заявки*
• Заявление с кратким описанием задач, которые призвано выполнять представительство, подтверждение принятия обязательства, что представительство не будет заниматься никакой коммерческой деятельностью*, и документ, подтверждающий, что компания наделила лицо, подписавшее заявление, всеми соответствующими полномочиями
• Свидетельство о регистрации, выданное иностранным государством и верифицированное соответствующим консульством Турции или в соответствии с положениями Гаагской конвенции, отменяющей требование о легализации иностранных официальных документов (Конвенция об апостиле)
• Свидетельство о регистрации, выданное иностранным компаниям, или балансовую ведомость и отчет о финансовых результатах
• Свидетельство о полномочиях, выданное на имя лиц, назначенных осуществлять деятельность представительства
• Доверенность, если процедуры по открытию представительства выполняются другим представителем

*Можно получить в Министерстве торговли

В случае подачи в директорат GDIIFI оригиналов документов директорат заверяет их копии. Оригиналы возвращаются подателю заявки.

При подаче первоначальной заявки в отношении открытия представительства лицензии предоставляются максимум на три года и распространяются на заявленные виды деятельности. Представительства, желающие продлить срок своей деятельности, должны подать заявку в директорат GDIIFI до истечения срока существующей лицензии. Решение по заявкам на продление срока лицензии директорат GDIIFI может принимать исходя из характера деятельности представительства в предыдущий год, бизнес-плана, планирующейся в будущем деятельности компании в Турции, существующего и ожидаемого объема расходов и количества сотрудников. Срок деятельности представительств, обладающих лицензией на проведение рыночных исследований или продвижение продуктов или услуг иностранных компаний, продлению не подлежит.

Решение в отношении заявок на открытие и продление срока деятельности представительств принимается в течение пятнадцати рабочих дней с даты подачи заявки, при условии, что требуемые информация/документы полны и достоверны.

Заявки, поданные иностранными компаниями с целью открытия представительства для ведения финансовой деятельности, регламентируемой специальным законодательством, например, в области страхования или денежных рынков и рынков капитала, рассматриваются компетентными, то есть надлежащим образом уполномоченными в соответствии со специальным законодательством органами, такими как Совет Турции по рынкам капитала и Агентство по регулированию и надзору за банковской деятельностью. Для принятия решений в отношении заявок от иностранных компаний на открытие представительств для работы в других сферах, где требуются лицензии на ведение деятельности или подобные разрешения, министерство при необходимости может консультироваться с компетентными органами, надлежащим образом уполномоченными на выдачу таких разрешений или лицензий.

Копия свидетельства о регистрации представительства в налоговых органах и копия договора аренды помещения должны быть поданы в директорат GDIIFI в срок, не превышающий одного месяца. Представительства должны уведомить директорат GDIIFI о любых изменениях касательно представителя(-ей) представительства или названия иностранной компании в срок, не превышающий одного месяца. Представительства должны предъявить новый договор аренды помещения, включая новый адрес, свидетельство о полномочиях нового назначенного представителя или документы, связанные с изменением названия иностранной компании.

В случае прекращения своей деятельности представительство должно представить департаменту GDIIFI документальное подтверждение прекращения деятельности, выдаваемое соответствующей налоговой службой. Представительства не могут требовать передачи им денежных средств, за исключением сумм задолженности, остающихся невыплаченными после прекращения деятельности и ликвидации представительства.

Перенос ряда документов в электронный формат/система E-TUYS

Перечисленные ниже документы, которые ранее подавались в Генеральный директорат по внедрению инициатив и иностранным инвестициям (GDIIFI) компаниями и филиалами, учрежденными в Турции иностранными инвесторами, в печатной форме, теперь могут подаваться в электронном виде.

• Форма информации о деятельности для прямых иностранных инвестиций
• Форма данных о капитале для прямых иностранных инвестиций
• Форма данных о передаче акций для прямых иностранных инвестиций

Информация в указанных формах может подаваться только в электронном виде через интернет-приложение E-TUYS, разработанное с целью расширить базу данных о прямых иностранных инвестициях и ускорить получение актуальной информации; администратором приложения является Генеральный директорат по внедрению инициатив и иностранным инвестициям. По этой причине указанные формы в печатной форме больше не принимаются.

Send Mail : abdullah@optimaldenetim.com