Überblick

Das türkische Gesetz über ausländische Direktinvestitionen beruht auf dem Grundsatz der Gleichbehandlung, sodass internationale Investoren die gleichen Rechte und Pflichten haben wie einheimische.

Die Bedingungen für die Gründung eines Unternehmens und die Übertragung von Aktien sind die gleichen wie die für einheimische Investoren. Internationale Investoren können jede im türkischen Handelsgesetzbuch (THG) aufgeführte Form von Unternehmen gründen, das einen Corporate Governance-Ansatz gemäß internationalen Standards, Private Equity und ein öffentliches Angebot bietet, Transparenz in der Verwaltung sicherstellt und das türkische Geschäftsumfeld an der Gesetzgebung der EU und dem EU-Beitrittsprozess ausrichtet.

Die Türkei hat Reformen eingeführt, um die Geschäftstätigkeit zu erleichtern, das Investitionsumfeld zu verbessern, bürokratische Hindernisse bei der Unternehmensgründung zu beseitigen und Kosten und Verfahren zu minimieren. In diesem Sinne erfolgt die Gründung eines Unternehmens jetzt nur noch bei den Handelsregistern bei den Handelskammer, die als „One-Stop-Shop“ konzipiert sind. Das Verfahren wird innerhalb von einem Tag abgeschlossen.

Unternehmensarten gemäß THG und alternative Formen

Das THG unterscheidet Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, die in Form der folgenden Unternehmensarten gegründet werden können:

a. Kapitalgesellschaften

• Aktiengesellschaft (AG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaft

Obwohl einige finanzielle Schwellenwerte (d.h. Mindestkapital) und Organe voneinander abweichen, sind die Verfahren zur Gründung einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung identisch.

b. Personengesellschaften

• Kollektivgesellschaft
• Kommanditgesellschaft

Zwar können Unternehmen aller fünf Arten gegründet werden, AGs und GmbHs sind allerdings im Rahmen der globalen Wirtschaft in der Türkei am häufigsten.

Unternehmensgründung

Die folgenden Regeln und Vorschriften müssen bei der Gründung eines Unternehmens in der Türkei beachtet werden:

c. Online-Versand der Gründungsurkunde und Satzung an MERSIS

Gemäß Handelsregisterverordnung muss die Registrierung von Handelsunternehmen über MERSIS (Zentralregister) erfolgen.

MERSIS ist ein zentrales Informationssystem für Eintragungen im Handelsregister und die regelmäßige elektronische Datenspeicherung. Juristischen Personen, die unternehmerisch aktiv sind, wird eine eindeutige Nummer zugewiesen. Die Online-Gründung neuer Gesellschaften ist über MERSIS möglich, bereits bestehende Unternehmen können nach dem Transfer ihrer Datensätze über das System arbeiten.

d. Erstellung und notarielle Beurkundung der Unternehmensunterlagen

Die folgenden Dokumente werden zur Beantragung der Registrierung beim zuständigen Handelsregisteramt benötigt:

• Gründungsurkunde, die von allen Gründern vor dem zuständigen Personal des Handelsregisteramts oder einem Notar unterzeichnet wurde (vier Kopien, ein Original)
• Handelt es sich beim ausländischen Partner um eine natürliche Person, werden die folgenden Unterlagen benötigt:
  o Für jede beteiligte natürliche Person zwei Kopien des Reisepasses
• Handelt es sich beim ausländischen Partner um eine juristische Person, werden die folgenden Unterlagen benötigt:
  o Das Aktivitätszertifikat der juristischen Person mit deren Bestellung zum Aktionär, ausgestellt von der zuständigen Behörde im Land des Investors Die Bescheinigung muss Informationen zum aktuellen Stand und zu den Unterzeichnern des Unternehmens umfassen.
  o Beschlüsse der zuständigen Organe der Aktionäre der juristischen Person über die Genehmigung der Gründung; Bedingungen für das zu gründende Unternehmen (Name, Aktivitätsbereich usw.) sind in der Satzung aufzuführen.
  o Wird eine juristische Person zum Vorstandsmitglied des zukünftigen Unternehmens ernannt, den Namen der natürlichen Person, die im Namen der juristischen Person handeln wird. Die Ernennung der juristischen Person zum Vorstandsmitglied muss aus Gründen der Klarheit im gleichen oder einem separaten Beschluss vermerkt sein.
  o Wird der Prozess von einem Bevollmächtigten verfolgt, eine notariell beglaubigte Kopie der Vollmacht für die Anwälte, die den Antrag vor dem zuständigen Handelsregisteramt und anderen Behörden verfolgen (falls zutreffend)
• Notariell beglaubigte Unterschriftserklärungen (zwei Kopien)
• Notariell beglaubigte Personalausweise der Unternehmensleiter (eine Kopie)

Es ist zu beachten, dass, mit Ausnahme des ersten Punkts oben, alle notwendigen Dokumente, die im Ausland erstellt und ausgeführt werden, vom türkischen Konsulat im Land der Ausstellung beglaubigt und mit Apostille versehen oder ratifiziert werden müssen. Die erstellten, notariell beglaubigten und mit Apostille versehenen Originaldokumente müssen von einem beeidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und vom Notar beglaubigt werden.

e. Beantragung einer vorläufigen Steueridentifikationsnummer

Das Unternehmen muss sich eine vorläufige Steueridentifikationsnummer besorgen, die nicht-türkischen Aktionäre und nicht-türkischen Vorstände beim zuständigen Finanzamt zu beantragen. Diese vorläufige Steueridentifikationsnummer ist erforderlich zur Eröffnung eines Bankkontos zur Einzahlung des Kapitals des gegründeten Unternehmens.

Beim Finanzamt sind die folgenden Dokumente vorzulegen:

• Registrierungsantrag
• Satzung (ein Original)
• Kopie des Mietvertrags mit der Adresse des Firmensitzes des Unternehmens
• Wenn der Prozess von einem Bevollmächtigten verfolgt wird, muss eine Vollmacht auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt werden, die ihn befugt, im Namen des Unternehmens gegenüber dem Finanzamt tätig zu werden und eine vorläufige oder endgültige Steueridentifikationsnummer zu beantragen.

f. Einzahlung eines Prozentsatzes des Kapitals auf das Konto der Wettbewerbsbehörde

0,04 Prozent des Unternehmenskapitals müssen über das Kassenbüro des Handelsregisteramts auf das Konto der Wettbewerbsbehörde eingezahlt wurde

g. Einzahlung von mindestens 25 Prozent des Startkapitals auf ein Bankkonto und Nachweis darüber

25 Prozent des gezeichneten Grundkapitals müssen vor der Registrierung des neuen Unternehmens eingezahlt werden. Die restlichen 75 Prozent müssen innerhalb von zwei Jahren eingezahlt werden. Alternativ kann das Kapital vollständig vor der Registrierung eingezahlt werden.

Die Verpflichtung zur Zahlung von 25 Prozent des Kapitals bei Gründung vor der Eintragung des Unternehmens ist jedoch nicht auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung anwendbar. Gezeichnetes Kapital für Aktiengesellschaften kann innerhalb von 24 Monaten nach Gründung der Gesellschaft eingezahlt werden.

h. Anmeldung zur Registrierung beim Handelsregisteramt

Die folgenden Unterlagen müssen zur Registrierung vorgelegt werden:

• Registrierungsantrag
• Vier Kopien der Gründungsmitteilung
• Vier Kopien der Satzung unterzeichnet von allen Gründern vor dem zuständigen Personal der Handelskammer oder einem Notar (vier Kopien, ein Original)
• Einzahlung auf das Konto der Wettbewerbsbehörde (0,04 Prozent des Grundkapitals des Unternehmens)
• Für jede Person mit Vertretungsberechtigung für die Gründer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwei Kopien der Unterschriftserklärungen
• Gründererklärung (ein Original)
• Registrierungsformular der Handelskammer (zwei verschiedene Formulare für zwei verschiedene Arten von Aktionären: natürliche oder juristische Personen)
• Die schriftliche Erklärung von Nicht-Aktionären im Vorstand über die Anerkennung ihrer Pflichten
• Bankbescheinigung über das eingezahlte Mindestkapital (mindestens 25 Prozent des gezeichneten Kapitals) Bei Kapitaleinlagen jeder Art:
  o Das Gutachten zum Sachkapital
  o Die Erklärung der zuständigen Registrierungsbehörde darüber, dass das Sachkapital keinen Beschränkungen unterliegt
  o Ein Dokument über die Notierung des Sachkapitals bei den zuständigen Registrierungsbehörden
  o Schriftliche Vereinbarungen zwischen den Gründern, anderen Personen und der Gründungsgesellschaft in Bezug auf die Unternehmensgründung

Nach Abschluss der Registrierungsphase vor dem Handelsregisteramt benachrichtigt das Handelsregisteramt das zuständige Finanzamt und die Sozialversicherung von Amts wegen über die Gründung der Gesellschaft. Das Handelsregisteramt übernimmt die Veröffentlichung im Handelsregisteranzeiger innerhalb von ca. 10 Tagen ab der Registrierung. Innerhalb eines kurzen Zeitraums nach der Mitteilung des Handelsregisteramts an das zuständige Finanzamt muss eine Steuerzulassungsbescheinigung vom Finanzamt eingeholt werden.

Eine Sozialversicherungsnummer für das Unternehmen ist bei der zuständigen Sozialversicherung einzuholen. Für die Mitarbeiter muss nach der Registrierung des Unternehmens ein gesonderter Antrag bei der Sozialversicherung gestellt werden.

i. Beglaubigung der gesetzlichen

Das zuständige Personal des Handelsregisters bestätigt die folgenden Bücher während des Gründungsprozesses.

• Grundbuch
• Hauptbuch
• Inventarbuch
• Aktienbuch
• Protokollbuch Managerversammlung
• Protokollbuch Generalversammlung

j. Nachverfolgung der Meldung des Handelsregisteramts zur Unternehmensgründung an das Finanzamt

Das Handelsregisteramt informiert das Finanzamt und die Sozialversicherung über die Gründung des Unternehmens. Eine Steuerbeamter kommt in die Unternehmenszentrale, um einen Feststellungsbericht zu erstellen. Dieser muss mindestens eine autorisierte Unterschrift enthalten. Beamte des Handelsregisteramts senden das Unternehmensgründungsformular mit einer Mitteilung über die Steuernummer an das Finanzamt.

k. Ausstellung des Signaturrundschreibens

Am Tag der Registrierung des Unternehmens beim Handelsregisteramt müssen die Unterzeichner des Unternehmens ein Signaturrundschreiben vor dem zuständigen Personal des Handelsregisteramts ausstellen.

Zweigstelle

• Kein Aktionär
• Keine eigenständige juristische Person Die Laufzeit ist beschränkt auf die des Mutterunternehmens.
• Kein Kapitalbedarf, es ist aber empfehlenswert, ein Budget für den Betrieb einer Zweigstelle zuzuweisen.
• Die Zweigstelle darf nur für die gleichen Zwecke wie die Muttergesellschaft gegründet werden.
• Die Rückführung von Zweigstellengewinnen ist erlaubt. Die an die Zentrale übertragenen Gewinne der Zweigstelle unterliegen einer Dividendenquellensteuer von 15 Prozent, die sich durch Abkommen zur Doppelbesteuerungsprävention ggf. reduziert.

Registrierung beim Handelsregisteramt

Für die Registrierung einer Zweigstelle muss ein Antrag mit den folgenden Unterlagen beim Handelsregisteramt eingereicht werden:

• Petition (muss von einem autorisierten Unterzeichner unter dem Firmensiegel oder durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden; erfolgt die Unterzeichnung durch Letzteren, muss das Original oder die notariell beglaubigte Kopie der Vollmacht beigefügt werden)
• Der Beschluss des zuständigen Organs der Muttergesellschaft zur Eröffnung einer Filiale
• Eine beglaubigte Kopie der Originalsatzung der Muttergesellschaft
• Ein Zertifikat über die Aktivität des Mutterunternehmens oder eine andere gleichwertige Dokumentation über die Registrierung und den aktuellen Status der Muttergesellschaft
• Eine Vollmacht der Muttergesellschaft zugunsten ihres Vertreters vor Ort mit vollständiger Vertretungsvollmacht und Zuständigkeitsübertragung
• Fünf Exemplare der Gründungserklärung (die entsprechenden Felder sind von der autorisierten Person auszufüllen und zu unterzeichnen)
• Zwei Kopien der Vollmacht unter Angabe des Vertreters in der Türkei
• Wenn der Vertreter der Zweigstelle türkischer Staatsangehöriger ist, eine notariell beglaubigte Kopie seines Personalausweises, ansonsten eine notariell beglaubigte türkische Übersetzung des Passes des Vertreters
• Zwei Kopien der Unterschriftserklärungen des Zweigstellenvertreters unter dem Zweigstellentitel
• Eine Verpflichtungserklärung (muss von einer autorisierten Person unterzeichnet werden)
• Eine Erklärung über die Registrierung bei der Kammer vom Handelsregisteramt (einschließlich Fotos der Zweigstellenvertreter)

Es ist zu beachten, dass alle notwendigen Dokumente, die außerhalb der Türkei erstellt und ausgeführt werden, vom türkischen Konsulat im ausstellenden Land notariell beglaubigt und mit einer Apostille versehen oder ratifiziert werden müssen. Die erstellten, notariell beglaubigten und mit Apostille versehenen Originaldokumente müssen von einem beeidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und vom Notar beglaubigt werden.

Verbindungsbüros

Jedes Unternehmen, das nach dem Recht eines ausländischen Staates gegründet wurde, kann in der Türkei ein Verbindungsbüro (auch Repräsentanz) eröffnen, sofern es eine Lizenz vom Handelsministerium erhält und die Gesellschaft keine kommerziellen Aktivitäten in der Türkei betreibt. Um ein Verbindungsbüro einzurichten, müssen folgende Dokumente dem Handelsministerium, Generaldirektion für Incentive-Umsetzung und Auslandsinvestitionen (GDIIFI), vorgelegt werden:

• Anmeldeformular*
• Erklärung über die vom Verbindungsbüro durchzuführenden Arbeiten, Verpflichtungserklärung über die Nichtausübung gewerblicher Tätigkeiten* und Nachweis über die umfassende Bevollmächtigung des Unterzeichneten der Erklärung seitens des Unternehmens
• Ein vom Land des Unternehmenssitzes ausgestelltes und vom zuständigen türkischen Konsulat geprüftes oder in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Haager Konvention zum Wegfall der Beglaubigungsanforderung für ausländische öffentliche Dokumente (Apostillen-Konvention) ausgestelltes Aktivitätszertifikat
• Ein Aktivitätszertifikat für ausländische Unternehmen oder eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung
• Eine Bescheinigung über die Zulassung der Person(en), die mit der Durchführung der Tätigkeiten des Verbindungsbüros beauftragt wurde(n)
• Eine Vollmacht für den Fall, dass die Maßnahmen zur Einrichtung des Verbindungsbüros von einem anderen Vertreter durchgeführt warden

*Ist beim Handelsministerium erhältlich

Für den Fall, dass die Originaldokumente bei der GDIIFI eingereicht werden, müssen Kopien derselben von der GDIIFI genehmigt werden. Die Originale sind dem Antragsteller zurückzugeben.

Bei der erstmaligen Beantragung von Verbindungsbüros werden Lizenzen im Rahmen der angemeldeten Tätigkeiten für maximal drei Jahre erteilt. Verbindungsbüros, die ihre Laufzeit verlängern möchten, müssen vor Ablauf dieses Zeitraums einen Antrag bei der GDIIF stellen. Die GDIIFI kann Anträge auf Verlängerung der Laufzeit aufgrund der Art der Tätigkeiten des Büros im Vergleich zum Vorjahr, des Geschäftsplans, der zukünftigen Ziele des Unternehmens in der Türkei, der bestehenden und voraussichtlichen Ausgaben und der Anzahl der Beschäftigten genehmigen. Büros mit Marktforschungs- oder Werbelizenz für ausländische Produkte oder Dienstleistungen erhalten keine Lizenzverlängerung.

Anträge auf Eröffnung und Verlängerung der Laufzeit sind innerhalb von fünfzehn Arbeitstagen ab dem Datum der Antragsstellung abzuschließen, sofern die angeforderten Informationen/Unterlagen vollständig und korrekt sind.

Anträge ausländischer Unternehmen zur Einrichtung eines Verbindungsbüros zur Durchführung von Finanztätigkeiten, die besonderen Rechtsvorschriften unterliegen, wie Geld- und Kapitalmärkte oder Versicherungen, werden von zuständigen Stellen wie dem Kapitalmarktausschuss der Türkei und der Bankenaufsichts- und Regulierungsbehörde bewertet – beides ordnungsgemäß ermächtigte Stellen gemäß besonderer Rechtsvorschriften. Das Ministerium kann den Antrag ausländischer Unternehmen auf Einrichtung von Verbindungsbüros in anderen Branchen, die Lizenzen für Betriebsgenehmigungen oder ähnliche Genehmigungen benötigen, nach Anhörung der zuständigen Behörden, die zur Ausstellung solcher Genehmigungen berechtigt sind, genehmigen.

Kopien der Steueranmeldung und des Mietvertrages für das Verbindungsbüro sind innerhalb von höchstens einem Monat bei der GDIIFI einzureichen. Die Verbindungsbüros müssen die GDIIFI innerhalb von höchstens einem Monat über Änderungen bei Mitarbeiter(n) des Büros oder des Eigentums an dem ausländischen Unternehmen entsprechend informieren. Die Verbindungsbüros müssen einen neuen Mietvertrag schließen, der die neue Adresse, das Zulassungszertifikat des neu ernannten Vertreters oder das/die Dokument(e) im Zusammenhang mit der Änderung des Eigentums an dem ausländischen Unternehmen umfasst.

Für den Fall, dass ein Verbindungsbüro seine Tätigkeit beendet, muss es der GDIIFI eine Aufhebungsbestätigung vom zuständigen Finanzamt vorlegen. Die Büros dürfen keine Geldtransfers beanspruchen, mit Ausnahme von Restbeträgen, die bei Aufhebung und Liquidation noch offen sind.

Wechsel zum elektronischen Format/E-TUYS-System für bestimmte Dokumente

Die folgenden Dokumente, die bisher in gedruckter Form von in der Türkei gegründeten Unternehmen und Zweigstellen durch ausländische Investoren bei der Generaldirektion für Incentive-Implementierung und Auslandsinvestitionen eingereicht wurden, können jetzt in elektronischer Form eingereicht werden

• FDI-Aktivitätsinformationsformulars
• FDI-Kapitaldatenformular
• FDI-Datenformular zur Anteilsübertragung

Die Informationen in diesen Formularen werden nur elektronisch über eine webbasierte Anwendung namens E-TUYS angenommen, die entwickelt wurde, um das Datensystem um FDI zu erweitern und dabei zu helfen, aktuelle Informationen schneller zu erhalten. Sie wird von der GDIIFI verwaltet. Daher werden diese Formulare nicht mehr in gedruckter Form angenommen.