Visión de conjunto

La Ley IED de Turquía se basa en el principio de igualdad de trato por el que los inversores internacionales tienen los mismos derechos y obligaciones que los inversores locales.

Las condiciones para establecer una compañía y hacer cesión de participaciones son las mismas que las que se aplican a los inversores locales. Los inversores internacionales pueden establecer cualquier tipo de compañía que figure en el Código de Comercio de Turquía (TCC), que ofrece un enfoque de gobierno corporativo que cumple con los estándares internacionales, fomenta la equidad privada y las actividades de oferta pública, crea transparencia en la gestión de operaciones y aproxima el entorno empresarial de Turquía a la legislación de la UE, así como al proceso de adhesión a la UE.

Turquía ha introducido reformas con el fin de facilitar las actividades comerciales, para mejorar el entorno de la inversión, eliminar la burocracia a la hora de crear una empresa y minimizar los costes y procedimientos. Gracias a ello, actualmente se puede completar en un solo día el proceso para establecer una empresa en las Oficinas del Registro Comercial, situadas en las Cámaras de Comercio y diseñados para ser una ventanilla única.

Tipos de compañía según la TCC y formas alternativas

Las compañías pueden tener estructura corporativa o no corporativa en virtud de la TCC, que establece que las compañías pueden establecerse según los siguientes tipos:

a. Estructuras corporativas

• Sociedad Anónima (SA)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
• Sociedad Cooperativa

Aunque hay ciertas diferencias en los umbrales financieros (es decir, de capital mínimo) y en los órganos de administración, los procedimientos a seguir para establecer una SA o una SRL son los mismos.

b. Estructuras no corporativas

• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita

Aunque pueden establecerse sociedades de acuerdo con estos cinco tipos diferentes, las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada constituyen los tipos más comunes tanto en la economía global como en Turquía.

Establecimiento de una compañía

Para establecer una compañía en Turquía, es necesario cumplir con las siguientes normas y reglamentos:

c. Presentar el memorándum y los estatutos de la asociación por Internet en MERSIS

De conformidad con el Reglamento del Registro Mercantil, las transacciones del registro mercantil deben cumplimentarse a través del MERSIS (Sistema de Registro Central).

MERSIS es un sistema central de información donde se llevan a cabo los procesos de registro mercantil y se almacenan de forma electrónica los datos del registro mercantil periódicamente. Se asigna un número exclusivo a las entidades jurídicas que participan activamente en el negocio. Se pueden crear nuevas compañías en línea en el MERSIS, y las compañías que ya están establecidas pueden utilizar el sistema una vez que hayan transmitido sus registros.

d. Ejecución y escriturado de los documentos de la compañía

Se requieren los siguientes documentos para la solicitud del registro en la Oficina de Registro Mercantil correspondiente:

• Estatutos firmados por todos los fundadores ante el personal autorizado de la Oficina de Registro Mercantil o un Notario (cuatro ejemplares, uno original)
• En caso de que el socio extranjero sea una persona física, los documentos que se necesitan son:
  o Para cada accionista físico, dos copias de sus pasaportes
• En caso de que el socio extranjero sea una entidad jurídica, los documentos que se necesitan son:
  o El Certificado de Actividades Económicas de la entidad jurídica designada como accionista expedido por la autoridad pertinente del país del inversor. El certificado deberá incluir información sobre el estado actual y sobre los firmantes de la compañía.
  o Las resoluciones del órgano corporativo competente del accionista o accionistas de la entidad legal que autorizan el establecimiento de la compañía; si se prevé la incorporación de alguna condición específica de la potencial compañía (nombre de la empresa, tipo de actividad, etc.) debe indicarse en la resolución en aras de la claridad.
  o En caso de que una entidad legal vaya a ser designada como miembro del consejo de administración de la compañía potencial, deberá indicarse el nombre de la persona física que actuará en nombre de la entidad jurídica y el nombramiento del miembro del consejo de administración en la misma resolución o en una resolución independiente para mayor claridad.
  o Si el proceso va a ser supervisado por un representante, copia certificada de los poderes notariales que autorice a los abogados encargados de la aplicación ante la Oficina de Registro Mercantil y otras autoridades oficiales con el fin de proceder a la solicitud (en su caso).
• Declaraciones de firma ante notario (dos copias)
• Documentos de identidad compulsados de los directivos de la compañía (una copia)

Cabe señalar que, a excepción del primer punto anterior, todos los documentos necesarios que se expidan y se ejecuten fuera de Turquía deberán ser compulsados y apostillados, o bien ratificados por el consulado de Turquía donde se expidan. Los documentos originales ejecutados, compulsados y apostillados deberán ser traducidos y compulsados oficialmente por un notario turco.

e. Obtención del número de identificación fiscal provisional

La oficina tributaria pertinente deberá proporcionar números de identificación fiscal provisionales a la compañía, a los accionistas que no sean turcos y a los miembros de la junta de la compañía que no sean turcos. Estos números de identificación fiscal provisionales son necesarios para poder abrir una cuenta bancaria con el objeto de depositar el capital de la compañía.

Los documentos que necesita la oficina tributaria son los siguientes:

• Petición que solicita el registro
• Estatutos sociales (el original)
• Copia del contrato de arrendamiento que muestra la dirección registrada de la compañía
• Si el proceso va a ser supervisado por un representante, deberá expedirse un poder notarial que demuestre expresamente la autorización para actuar en nombre de la compañía ante la autoridad tributaria con el fin de obtener un número de identificación fiscal o un número de identificación fiscal provisional.

f. Depósito de un porcentaje de capital en la cuenta del organismo competencial

Se debe pagar una cantidad equivalente al 0,04 por ciento del capital de la compañía a la cuenta del organismo competencial a través de la oficina de pagos de la Oficina de Registro Mercantil.

g. Depósito de al menos el 25 por ciento del capital inicial en un banco y obtención del comprobante

Debe pagarse un 25 por ciento del capital social suscrito antes de la constitución de la nueva compañía. El 75 por ciento restante deberá pagarse en el plazo de dos años. Existe la alternativa de pagar el capital en su totalidad antes de constituir la compañía.

Sin embargo, el requisito de pagar el 25 por ciento del capital durante el establecimiento antes de la constitución de la compañía no es aplicable a las compañías limitadas. El capital suscrito para las compañías limitadas debe pagarse durante los 24 meses posteriores al establecimiento de la compañía.

h. Solicitud de registro en la Oficina de Registro Mercantil

Una vez recopilados los siguientes documentos, los fundadores pueden solicitar el registro:

• Petición que solicita el registro
• Cuatro copias del formulario de notificación de incorporación
• Estatutos firmados por todos los fundadores ante el personal autorizado de la Oficina de Registro Mercantil o un Notario (cuatro ejemplares, uno original)
• Pago efectuado en la cuenta bancaria del organismo competencial (0,04 por ciento del capital de la compañía)
• Para cada persona que tenga autorización para representar a los fundadores de la sociedad de responsabilidad limitada, dos copias de las declaraciones firmadas
• Declaración de los fundadores (uno original)
• Formulario de registro de la Cámara de Comercio (dos formularios diferentes para dos tipos de accionistas diferentes: las personas accionistas o las entidades jurídicas accionistas)
• Declaración por escrito de los miembros no accionistas de la junta directiva que indica el reconocimiento de este deber
• Certificado bancario del pago del depósito mínimo de capital (al menos el 25 por ciento del capital suscrito). Si está previsto algún aporte de capital en especie:
  o El informe de los expertos con respecto al capital en especie
  o Declaración del registro correspondiente que indica que no hay limitación de este capital en especie
  o Documento donde se indican las anotaciones que se han hecho en los registros pertinentes en relación con el capital en especie
  o Acuerdos por escrito entre los fundadores, otras personas y la compañía fundadora con respecto a la fundación de la compañía

Una vez finalizada la fase de registro ante la Oficina de Registro Mercantil, esta lo comunica de oficio a la oficina tributaria correspondiente y a la Seguridad Social en relación con la constitución de la sociedad. La Oficina de Registro Mercantil se encarga de anunciarlo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en un plazo aproximado de 10 días a partir del registro de la compañía. Debe obtenerse un certificado de registro tributario de la oficina tributaria local justo después de que la Oficina de Registro Mercantil informe a la oficina tributaria local.

Deberá obtenerse de la Seguridad Social un número de la seguridad social para la compañía. Debe realizarse una solicitud por separado para los empleados después de la inscripción de la compañía en la Seguridad Social.

i. Certificación de los libros legales

El personal autorizado de la Oficina de Registro Mercantil certificará los siguientes libros durante el proceso de constitución.

• Diario
• Libro mayor
• Libro de inventario
• Registro de acciones
• Libro de actas de reuniones de la directiva
• Libro de actas de reuniones de la Asamblea General

j. Seguimiento, con la oficina tributaria, de las notificaciones de la constitución de la compañía en la Oficina de Registro Mercantil

La Oficina de Registro Mercantil comunica a la oficina tributaria y a la Seguridad Social la constitución de la compañía. Un funcionario fiscal acude a la sede central de la compañía para preparar un informe de determinación. Debe haber al menos una firma autorizada en el informe de determinación. Los funcionarios del Registro Mercantil envían a la oficina tributaria el formulario de constitución de la compañía, que incluye la notificación del número de identificación fiscal.

k. Emisión de circular de firmas

El día en que la compañía se registre ante la Oficina de Registro Mercantil, los firmantes de la compañía deben emitir una circular de firmas ante el personal autorizado de la Oficina de Registro Mercantil.

Sucursal

• No tiene accionistas.
• No es una entidad legal independiente. Su duración está limitada a la duración de la compañía matriz.
• No hay requisitos de capital, sin embargo, es conveniente asignar un presupuesto para el funcionamiento de la sucursal.
• Las sucursales solo pueden registrarse con los mismos fines que los de la compañía matriz.
• Se permite la repatriación de los beneficios de la sucursal. Los dividendos de los beneficios de la sucursal transferidos a la sede central están sujetos a retención de impuestos a una tasa del 15 por ciento, que puede reducirse en virtud de los Tratados de prevención de doble tributación.

Inscripción en la Oficina de Registro Mercantil

Debe presentarse una solicitud con la siguiente documentación ante la Oficina de Registro Mercantil correspondiente al registro de la sucursal:

• Petición (debe estar firmada por una persona autorizada bajo el sello de la compañía o una persona con poderes; si está firmada por este último, debe adjuntarse a la petición el documento original o una copia compulsada)
• La resolución del órgano competente de la compañía matriz para abrir una sucursal
• Una copia original certificada de los estatutos de asociación de la compañía matriz
• Certificado de la Actividad de la compañía matriz o cualquier otra documentación equivalente que establezca el registro y la situación actual de la compañía matriz
• Un poder notarial otorgado por la compañía matriz a favor de su representante residente, asignando la representación y responsabilidad plenas
• Cinco copias del formulario de Declaración de constitución (los campos relacionados deben estar cumplimentados y firmados por la persona autorizada)
• Dos copias de la escritura notarial donde se indique el representante de Turquía
• Si el representante de la sucursal es un ciudadano turco, una copia compulsada de su documento de identidad. Si no lo es, una copia compulsada del pasaporte del representante autorizado traducida al turco
• Dos copias de las declaraciones de la firma del representante de la sucursal bajo su cargo en la sucursal
• Una carta de compromiso (debe estar firmada por la persona autorizada)
• Un formulario de Declaración de la Cámara de Registro que debe obtenerse en la Oficina de Registro Mercantil (con fotografías de los representantes de la sucursal)

Cabe señalar que todos los documentos necesarios que se expedirán y ejecutarán fuera de Turquía deben estar compulsados y apostillados, o bien ratificados por el consulado de Turquía donde se expidan. Los documentos originales ejecutados, compulsados y apostillados deberán ser traducidos y compulsados oficialmente por un notario turco.

Oficiales de enlace

Cualquier empresa constituida bajo las leyes de un país extranjero pueden establecer una oficina de enlace (también conocida como oficina de representación) en Turquía tras la obtención de una licencia del Ministerio de Comercio, siempre que la empresa no realice ninguna actividad comercial en Turquía. Para establecer una oficina de enlace, deben presentarse los siguientes documentos al Ministerio de Comercio, Dirección General de Implementación de Incentivos e Inversión Extranjera (GDIIFI).

• Forma de solicitud*
• Declaración que describe los trabajos que realizará la oficina de enlace, un compromiso de que la oficina no realizará ninguna actividad comercial* y prueba de que el firmante de la declaración está totalmente autorizado por la empresa.
• Un certificado de actividad emitido por el país extranjero y verificado por el consulado turco correspondiente o de conformidad con las disposiciones del Convenio de La Haya sobre la Cancelación del Requisito de Verificación de Documentos públicos extranjeros (el Convenio de la Apostilla).
• Un certificado de actividad emitido a la empresa extranjera o un balance general y estado de resultados.
• Un certificado de autorización expedido a la(s) persona(s) designada(s) para realizar las actividades de la oficina de enlace.
• Un poder notarial en caso de que los procedimientos para establecer la oficina de enlace sean llevados a cabo por otro representante

*Puede obtenerse en el Ministerio de Comercio

En caso de que los documentos originales se presenten a GDIIFI, las copias de los mismos deberán ser aprobadas por GDIIFI. Los originales serán devueltos al solicitante.

Durante la solicitud inicial para la oficina de enlace, las licencias se otorgan por un máximo de tres años dentro del ámbito de las actividades declaradas. Las oficinas de enlace que deseen extender el plazo de sus operaciones aplicarán a GDIIFI antes del vencimiento de sus términos de operación. GDIIFI puede concluir las solicitudes para la extensión de su permanencia en función de la naturaleza de las actividades de la oficina durante el año anterior, el plan de negocios, los objetivos futuros en Turquía, la cantidad de gastos existente y prevista y el número de empleados. La tenencia de explotación de oficinas con licencia para realizar investigaciones de mercado, promoción de productos o servicios a empresas extranjeras no será extendida.

Las solicitudes de establecimiento y extensión de la tenencia se concluirán quince días hábiles a partir de la fecha de solicitud, siempre que la información/documentación esté completa y sea precisa.

Las solicitudes presentadas por compañías extranjeras para establecer una oficina de enlace con el objetivo de realizar actividades financieras sujetas a legislaciones especiales, como los mercados de dinero y capitales o seguros, serán evaluadas por agencias competentes como la Junta de Mercados de Capital de Turquía y la Agencia de Regulación y Supervisión Bancaria, ambas siendo los organismos debidamente autorizados conforme a las legislaciones especiales. El ministerio puede concluir las solicitudes de compañías extranjeras para establecer una oficina de enlace en otras industrias que requieran licencias para operaciones o autorizaciones similares, si es necesario, previa consulta a los organismos competentes que estén debidamente autorizados para emitir dichos permisos o licencias.

Las copias del registro de impuestos y del contrato de tenencia para la oficina de enlace se enviará a GDIIFI en un plazo máximo de un mes. Las oficinas de enlace notificarán a GDIIFI de cualquier cambio con respecto al(los) representante(s) de la oficina, o del título de la compañía extranjera dentro de un plazo máximo de un mes después del cambio. Las oficinas de enlace deberán producir un nuevo contrato de tenencia que comprenda la nueva dirección, el certificado de autorización del representante recién nombrado o el(los) documento(s) relacionados con el cambio de título de la empresa extranjera.

En el caso de que una oficina de enlace finalice sus operaciones, deberá proporcionar a GDIIFI una declaración de terminación que obtendrá en la oficina tributaria correspondiente. Las oficinas no pueden reclamar transferencias de fondos a excepción de los saldos que permanecen pendientes en el momento de la terminación y liquidación de los mismos.

Pasar ciertos documentos a formato electrónico/Sistema E-TUYS

A partir de ahora se pueden recibir en formato electrónico los siguientes formularios, que anteriormente las empresas y sucursales establecidas en Turquía por inversores extranjeros enviaban impresos a la Dirección General de Implementación de Incentivos e Inversión Extranjera (GDIIFI por sus siglas en inglés).

• Formulario de información de actividades de inversión extranjera
• Formulario de datos de capital de inversión extranjera
• Formulario de transferencia de datos compartidos de inversión extranjera

La información de estos formularios se recibirá únicamente en formato electrónico a través de la aplicación web E-TUYS, una aplicación desarrollada para expandir el sistema de datos de inversiones extranjeras y ayudar a obtener información actualizada de forma más rápida, y gestionada por la GDIIFI. Por lo tanto, estos formularios ya no se recibirán en formato impreso.

Send Mail : abdullah@optimaldenetim.com