Aperçu général

La loi sur les IDE de la Turquie est basée sur le principe de l’égalité de traitement qui permet aux investisseurs internationaux d’avoir les mêmes droits et passifs que les investisseurs locaux.

Les conditions requises pour l’implantation d’une entreprise et le transfert d’actions sont les mêmes que celles exigées aux investisseurs locaux. Les investisseurs internationaux peuvent créer toute forme d’entreprise énoncée dans le Code de commerce turc (CCT). Ce dernier offre une approche de la gouvernance d’entreprises conforme aux normes internationales, promeut les activités de capital d’investissement et d’offres publiques, favorise la transparence dans la gestion des opérations et arrime l’environnement des affaires turc à la législation de l’UE, ainsi qu’au processus d’adhésion à l’UE.

La Turquie a introduit des réformes en vue de faciliter les affaires afin d’améliorer l’environnement de l’investissement, d’éliminer la bureaucratie dans la création d’une entreprise et de minimiser les coûts et les procédures. Pour ce faire, la création d’une société ne s’effectue plus que dans l’Office du registre de commerce situé dans la chambre de commerce et conçu comme un « guichet unique ». Le processus prend fin le même jour.

Les types d’entreprise énoncés dans le CCT et les formes alternatives

Il existe les entreprises à forme sociale et à forme individuelle dans le Code de commerce turc (CCT), qui stipule que les entreprises doivent être créées sous les formes suivantes :

a. Les formes sociales

• Les sociétés par actions (JSC)
• Les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
• Les sociétés coopératives

Bien que certains seuils financiers (c’est-à-dire le capital minimum) et organes diffèrent les uns des autres, les procédures à suivre pour créer une JSC ou une SARL restent les mêmes.

b. Les formes individuelles

• Les sociétés en nom collectif
• Les sociétés en commandite

Bien que les entreprises puissent être créées selon ces cinq différents types, les JSC et les SARL sont ceux les plus couramment utilisés tant dans l’économie mondiale qu’en Turquie.

Création d’une entreprise

Lors de la création d’une entreprise en Turquie, il convient de respecter les règles et réglementations suivantes :

c. Soumettez le statut légal en ligne à MERSIS

Conformément au Règlement du registre de commerce, les opérations d’inscription de commerce doivent être effectuées via le Système d’enregistrement au répertoire central (MERSIS).

MERSIS est un système d’information central permettant de mener à bien les processus de registre du commerce et le stockage électronique des données du registre de commerce sur une base régulière. Un numéro unique est remis aux entités juridiques qui sont activement impliquées dans les affaires. La création en ligne de nouvelles entreprises demeure possible grâce à MERSIS. De plus les entreprises déjà installées peuvent fonctionner à travers ce système après le transfert de leurs dossiers.

d. Certification et notarisation des documents de l’entreprise

Les documents suivants sont nécessaires pour la demande d’enregistrement adressée à l’Office du registre du commerce compétent :

• Statuts constitutifs signés par tous les fondateurs devant le personnel autorisé de l’Office du registre de commerce ou un notaire public (quatre copies, un original).
• Si le partenaire étranger est une personne physique, les documents requis sont les suivants :
  o Deux exemplaires de passeport pour chaque actionnaire (personne physique)
• Si le partenaire étranger est une personne morale, les documents requis sont les suivants :
  o Le Certificat de l’activité de la personne morale désignée comme actionnaire, délivré par l’autorité compétente du pays de l’investisseur. Le certificat doit contenir les informations relatives au statut actuel et aux signataires de l’entreprise.
  o Il doit également contenir les décisions de l’organe compétent de l’entreprise des actionnaires (personne morale) qui a autorisé la création. S’il existe une condition spécifique à prendre en compte pour la future entreprise (nom de l’entreprise, champ d’activité, etc.), elle doit être déclarée dans la décision par souci de clarté.
  o Si une personne morale doit être nommée comme membre du conseil d’administration de la future société devant être constituée, le nom de la personne physique qui agira au nom de la personne morale et la nomination d’un membre du conseil d’administration de la personne morale doivent être déclarés dans la même décision ou une décision séparée par souci de clarté.
  o Si le processus doit être suivi par le mandataire, une copie notariée d’une procuration autorisant les avocats qui suivront la demande devant l’Office du registre de commerce compétent et d’autres autorités officielles afin de poursuivre le traitement de la demande (le cas échéant).
• Déclarations de signature notariées (deux exemplaires)
• Cartes d’identité notariées des gérants de la société (un exemplaire)

Il est à noter, à l’exception du premier point ci-dessus, que tous les documents nécessaires qui seront délivrés et certifiés hors de la Turquie doivent être notariés et apostillés ou ratifiés par le consulat turc du pays dans lequel ils sont délivrés. Les documents originaux certifiés, notariés et apostillés doivent être officiellement traduits et notariés par un notaire turc.

e. Obtention d’un éventuel numéro d’identification fiscale

La société doit obtenir des numéros d’identification fiscale potentiels pour les actionnaires non turcs et les membres non turcs du conseil d’administration de la société auprès du bureau des impôts compétent. Ce numéro est nécessaire pour l’ouverture d’un compte bancaire afin de déposer le capital de la société devant être constituée.

Les documents exigés par le bureau des impôts sont les suivants :

• Une demande d’enregistrement
• Une copie des statuts (une copie originale)
• Un exemplaire du contrat de location indiquant l’adresse enregistrée de l’entreprise
• Si le processus doit être suivi par procuration, une procuration doit être délivrée montrant spécifiquement l’autorisation écrite d’agir au nom de l’entreprise, afin d’obtenir un numéro d’identification fiscale ou un potentiel numéro d’identification fiscale auprès de l’administration fiscale.

f. Dépôt d’un certain pourcentage du capital sur le compte de l’autorité de régulation de la concurrence

0,04 pour cent du capital de la société doit être versé sur le compte de l’autorité de régulation de la concurrence par l’intermédiaire du bureau de paie de l’Office du registre du commerce.

g. Dépôt d’au moins 25 pour cent du capital de démarrage dans une banque et obtention d’une preuve de celle-ci

25 pour cent du capital social souscrit doit être payé avant l’enregistrement de la nouvelle entreprise. Les 75 pour cent restants doivent être versés dans un délai de deux ans. Par ailleurs, le capital peut être entièrement payé avant l’enregistrement.

Toutefois, l’obligation de verser 25 % du capital lors de la création avant l’immatriculation de la société n’est pas applicable aux sociétés anonymes. Le capital souscrit des sociétés anonymes peut être libéré dans les 24 mois suivant la création de la société.

h. Faire une demande d’enregistrement à l’Office du registre du commerce

Les fondateurs peuvent demander l’enregistrement après avoir rassemblé les documents suivants :

• Une demande d’enregistrement
• Quatre exemplaires du formulaire de notification de création
• Statuts constitutifs signés par tous les fondateurs devant le personnel autorisé de l’Office du registre de commerce ou un notaire public (quatre copies, un original).
• Paiement sur le compte bancaire de l’autorité de régulation de la concurrence (0,04 % du capital de la société).
• Pour chaque personne habilitée à représenter les fondateurs de la société à responsabilité limitée, deux exemplaires de la déclaration de signature
• La déclaration des fondateurs (une copie originale)
• Le formulaire de la déclaration d’inscription à la Chambre de commerce (deux formulaires différents pour deux différents types d’actionnaires : la personne physique ou la personne morale)
• La déclaration écrite des membres non actionnaires du conseil d’administration qui stipule la reconnaissance de ce droit
• L’attestation bancaire du dépôt du capital d’apport minimal (au moins 25 pour cent du capital souscrit). En cas d’apport de capitaux en nature :
  o Le rapport d’expert concernant le capital en nature
  o La déclaration du registre concerné indiquant qu’il n’existe aucune limitation de ce capital en nature
  o Le document indiquant que les annotations ont été faites sur les registres requis concernant le capital en nature
  o Les accords écrits entre les fondateurs, d’autres personnes, et l’entreprise fondatrice concernant la création de l’entreprise

Au terme de la phase d’enregistrement auprès de l’Office du registre du commerce, ce dernier notifie le bureau des impôts concerné et l’Institution de sécurité sociale d’office concernant la constitution de la société. L’Office du registre du commerce prépare une annonce dans la Gazette du Registre du commerce dans les 10 jours suivant l’enregistrement de l’entreprise. Un certificat d’enregistrement fiscal doit être obtenu auprès du bureau local des impôts peu de temps après la notification de l’Office du registre du commerce.

Un numéro de sécurité sociale de la société doit être obtenu auprès de l’Institution de la sécurité sociale compétente. Pour les employés, une demande séparée doit être faite après l’enregistrement de l’entreprise auprès de l’Institution de sécurité sociale.

i. Certification des recueils de lois

Le personnel autorisé de l’Office du registre de commerce certifiera les recueils suivants au cours du processus d’établissement.

• Le journal
• Le livre de commerce
• Le livre d’inventaire
• Le registre des actionnaires
• Le procès-verbal de la réunion des gestionnaires
• Le procès-verbal de l’assemblée générale

j. Suivi auprès du bureau des impôts dès la notification de l’implantation de l’entreprise par l’Office du registre du commerce.

L’Office du registre du commerce adresse une notification au bureau des impôts et à l’Institution de sécurité sociale au sujet de la constitution de l’entreprise. Un agent fiscal se rend au siège de l’entreprise pour préparer un rapport de constatation. Ce rapport doit comporter au moins une signature autorisée. Les agents du registre du commerce envoient le formulaire de création d’entreprise incluant la notification du numéro d’identification fiscale à l’administration fiscale.

k. Établissement d’une circulaire de signature

Le jour de l’enregistrement de la société à l’Office du registre du commerce, les signataires de la société doivent émettre une circulaire de signature avant le personnel autorisé de l’Office du registre du commerce.

Succursale

• Aucun actionnaire.
• Aucune entité juridique indépendante Sa durée est limitée à celle de l’entreprise mère.
• Aucun capital minimum. Cependant, il serait plus sage d’allouer un budget pour les opérations d’une succursale.
• Une succursale peut être constituée seulement pour les mêmes fins que celles de l’entreprise mère.
• Le rapatriement des profits de la succursale est autorisé. Les bénéfices transférés au siège sont soumis à une retenue de 15 % appliquée au dividende d’après les conventions de prévention de double imposition.

Immatriculation au registre du commerce

Une demande accompagnée des documents suivants doit être déposée auprès de l’Office du registre du commerce pour l’immatriculation de la succursale :

• Une requête (signée soit par un signataire habilité sous le sceau de l’entreprise ou par procuration ; dans ce dernier cas, l’original ou une copie notariée de la procuration doit être joint à la demande)
• La résolution de l’organe compétent de l’entreprise mère à ouvrir la succursale
• Une copie certifiée conforme des clauses statutaires de l’entreprise mère
• L’attestation d’activité de l’entreprise mère ou tout autre document équivalent faisant mention de son immatriculation et de son statut actuel
• Une procuration fournie par l’entreprise mère en faveur de son représentant résident, lui assignant pleine représentation et responsabilité
  Cinq exemplaires du formulaire de déclaration de création (la personne habilitée remplira les champs concernés et signera)
• Deux exemplaires de la procuration précisant le représentant en Turquie
• Si le représentant de la succursale est de nationalité turque, une copie notariée de sa carte d’identité est requise. Dans le cas contraire, fournir une copie notariée du passeport du représentant habilité traduit en turc
• Deux exemplaires des déclarations de signature du représentant de la succursale au nom de la succursale
• Une lettre d’engagement (doit être signée par la personne habilitée)
• Un relevé du formulaire de déclaration au registre de la chambre obtenu auprès de l’Office du registre du commerce (contenant les photos des représentants de la succursale)

Il convient de noter que tous les documents requis, délivrés et signés hors de la Turquie doivent être notariés, apostillés ou ratifiés par le consulat turc du pays concerné. Les documents originaux certifiés, notariés et apostillés doivent être officiellement traduits et notariés par un notaire turc.

Bureaux de liaison

Toute entreprise constituée en vertu des lois d’un pays étranger peut établir un bureau de liaison (bureau de représentation) en Turquie après avoir obtenu une licence du ministère du Commerce, à condition que la société n’exerce aucune activité commerciale en Turquie. Pour établir un bureau de liaison, les documents suivants doivent être soumis au ministère du Commerce, Direction générale de la mise en œuvre des mesures d’incitation et des investissements étrangers (GDIIFI).

• Un formulaire de demande*
• Une déclaration décrivant les travaux à effectuer par le bureau de liaison, l’engagement que le bureau n’exercera aucune activité commerciale* et la preuve que le signataire de la déclaration est pleinement autorisé par l’entreprise
• Un certificat d’activité délivré par le pays étranger en question et vérifié par le consulat turc compétent ou conformément aux dispositions de la Convention de La Haye supprimant l’exigence de la légalisation des actes publics étrangers (la Convention Apostille)
• Une attestation d’activité délivrée à des entreprises étrangères ou bilan et compte de résultat
• Un certificat d’autorisation délivré à la ou aux personnes nommées pour exercer les activités du bureau de liaison
• Une procuration dans le cas où les procédures d’établissement du bureau de liaison sont effectuées par un autre représentant

*Peut être obtenu auprès du ministère du Commerce

Dans le cas où les documents originaux sont soumis au GDIIFI, des copies de ceux-ci doivent être approuvées par ce dernier. Les originaux sont retournés au demandeur.

Lors de la demande initiale pour l’établissement des bureaux de liaison, les licences sont accordées pour une durée maximale de trois ans dans le cadre des activités déclarées. Les bureaux de liaison désireux de prolonger la durée de leurs activités s’adressent au GDIIFI avant le terme prévu. Le GDIIFI peut répondre favorablement aux demandes d’extension de la durée des activités en fonction de la nature des activités du bureau au cours de l’année précédente, du plan d’affaires, des objectifs futurs de l’entreprise en Turquie, du montant actuel et prévu des dépenses et du nombre d’employés. La durée des activités des bureaux autorisés à effectuer des études de marché ou à promouvoir les produits ou services d’entreprises étrangères ne doit pas être prolongée.

Les demandes d’établissement et d’extension de la durée des activités sont conclues dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la date de dépôt de la demande, à condition que les informations / documents demandés soient complets et exacts.

Les demandes présentées par des entreprises étrangères en vue de la création d’un bureau de liaison chargé d’exercer des activités financières soumises à une législation spéciale, telles que les marchés monétaires et de capitaux ou les assurances, sont évaluées par des organismes compétents tels que le Conseil turc des marchés des capitaux et l’Organisme de surveillance et de réglementation des opérations bancaires – les deux organismes dûment autorisés en vertu des législations spéciales. Le ministère peut donner suite aux demandes d’établissement de bureaux de liaison dans d’autres industries qui exigent des licences d’exploitation ou des autorisations similaires, si nécessaire, après avoir consulté les organismes compétents dûment autorisés à délivrer de tels permis ou licences.

Les copies de l’enregistrement fiscal et du contrat de location du bureau de liaison doivent être remises au GDIIFI dans un délai maximum d’un mois. Les bureaux de liaison notifient au GDIIFI toute modification concernant le(s) représentant(s) du bureau ou la dénomination sociale de l’entreprise étrangère dans un délai maximum d’un mois suivant cette modification. Les bureaux de liaison doivent produire un nouveau contrat de location comprenant la nouvelle adresse, le certificat d’autorisation du nouveau représentant, le ou les documents relatifs à la modification de la dénomination de l’entreprise étrangère.

Dans le cas où un bureau de liaison met fin à ses activités, il doit fournir au GDIIFI une déclaration de résiliation à obtenir auprès du centre fiscal compétent. Les bureaux ne peuvent réclamer de transferts de fonds, sauf pour les soldes qui demeurent impayés à la cessation et à la liquidation de ces transferts.

Conversion de certains documents au format électronique / Système E-TUYS

Les documents suivants, qui étaient auparavant soumis sous forme imprimée à la Direction générale de la mise en œuvre des incitations et de l’investissement étranger (GDIIFI) par les sociétés et succursales établies en Turquie par des investisseurs étrangers, peuvent désormais être reçus par voie électronique.

• Formulaire d’information sur les activités pour l’IED
• Formulaire de données sur le capital de l’IED
• Formulaire de transfert de données sur les parts d’IED

Les informations contenues dans ces formulaires ne seront reçues par voie électronique que par le biais d’une application Web appelée E-TUYS qui a été mise au point pour développer le système de données sur l’IED et aider à obtenir plus rapidement des informations à jour, et qui est gérée par le GDIIFI. Par conséquent, ces formulaires ne seront plus reçus sous forme imprimée.